Negación de inscripción en el RFC a PM en 2026: Causas y efectos

La iniciativa al Código Fiscal de la Federación (CFF) propone introducir supuestos en los que la autoridad está facultada para negar la inscripción al RFC de personas morales como consecuencia por la conducta de su representante legal, socios o accionistas.


Iniciativa propone negar RFC a personas morales
El Ejecutivo expone que existen personas que actúan indebidamente a través de personas morales y que, una vez que son descubiertos, constituyen nuevas entidades a fin de continuar su actuar irregular o ilícito.


A fin de evitar lo anterior, propone negar la inscripción al RFC de personas en las que el representante legal o uno o varios de los socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de la persona moral ha tenido participación en empresas que encuadran en los siguientes supuestos:

  • Les hayan cancelado el Certificado de Sello Digital (CSD)
  • Estén publicados en las “listas negras” del SAT

Específicamente, las conductas incurridas por el representante legal o los accionistas por las que procede la negación del RFC son las siguientes:

  • Les hayan cancelado el Certificado de Sello Digital (CSD) por los siguientes motivos (CFF, Artículo 17-H):
    • No desvirtuaron las irregularidades detectadas o desvirtuado las causas que motivaron la restricción temporal de CSD (fracción X)
    • No desvirtuar presunción de la inexistencia de las operaciones amparadas en CFDI y estar definitivamente en listado del Artículo 69-B, cuarto párrafo, del CFF (fracción XI)
    • No desvirtuar presunción de transmisión indebida de pérdidas fiscales (fracción XII)
    • Se les declaró que emitieron falsos comprobantes fiscales (fracción XIII, no vigente sino propuesta por iniciativa)
  • Se encuentren publicados en la página de Internet del Servicio de Administración Tributaria por (artículo 69, decimosegundo párrafo):
    • Tener a su cargo créditos fiscales firmes (fracción I)
    • Tengan a su cargo créditos fiscales determinados, que siendo exigibles, no se encuentren pagados o garantizados (fracción II)
    • Se encuentren como no localizados (fracción III)
    • Haya recaído sobre ellos sentencia condenatoria ejecutoria respecto a la comisión de un delito (fracción IV)
    • Hayan utilizado comprobantes fiscales que amparan operaciones inexistentes sin haber demostrado la materialización de dichas operaciones (fracción IX)

También será causal de negación del RFC el que dicho representante legal, socio, accionista, etc., forme parte de otra persona moral que se encuentre en alguno de los supuestos antes referidos y que no hayan corregido su situación fiscal. Para ilustrar este último caso, considere lo siguiente:

  • Suponga una persona moral “Infractora A, S.A.”, cuyos accionistas son Luis López y Mario Fernández
  • Suponga que a “Infractora A, S.A.” le cancelan los CSD por no desvirtuar irregularidades que motivaron restricción temporal de los CSD.
  • Al respecto, los accionistas de Infractora A, S.A. deciden abrir una nueva entidad “Limpia, S.A.”.
  • Bajo la propuesta del Ejecutivo, el SAT estaría capacitado para negar la inscripción de Limpia, S.A. en el RFC, derivado de que sus accionistas son Luis López y Mario Fernández, quienes eran accionistas de una empresa a la cual le cancelaron el CSD.

¿Posible liquidar empresa sin RFC?
Si una persona moral es incapaz de obtener su RFC, jamás podría operar y a su vez cumplir con sus obligaciones fiscales. Ante esta disyuntiva, es lógico pensar que el siguiente paso tras la negación es liquidar la entidad.


Cabe recordar que para la liquidación es requerido realice, entre otras cosas, lo siguiente[1]:

  • Convocar asamblea de accionistas para acordar disolución y liquidación de la sociedad
  • Publicar el balance final de la sociedad

Estos actos deben realizarse a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM). Para registrar la persona moral al citado registro, forzosamente es necesario el RFC y e.firma[2] de la persona moral.


De aprobarse la iniciativa, una persona moral a la que le nieguen su RFC estaría incapacitada de cumplir con la normativa de sociedades mercantiles puesto que el RFC (y la e.firma), son requisitos esenciales para el cumplimiento de obligaciones de forma.


Al respecto, consulte la tesis II.1o.C.158 C de rubro “CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. CUANDO EL ACTO O HECHO EN QUE SE SUSTENTA ES UN ACTO DE AUTORIDAD”, donde se precisa que un caso fortuito o fuerza mayor también lo son los actos de la autoridad. Si resulta que la autoridad fiscal no permite el cumplimiento de una obligación de índole societaria, esto no es imputable al sujeto y se actualiza el principio general de derecho “nadie está obligado a lo imposible”. De ser así, no habría culpa sobre el sujeto por no cumplir sus obligaciones societarias ya que, aunque quisiera, no hay posibilidad material de cumplimiento.


Análisis: sin medio para corregirse, los accionistas son incapaces de abrir nueva entidad
La iniciativa no plantea un medio a través del cual la persona moral pueda eventualmente tramitar su RFC; es decir, una vez que se ha negado el RFC, no hay ninguna acción que pueda realizar para solventar cualquier irregularidad.


Esta limitante es inherente del diseño de la propuesta: los motivos de la negación no son por causas propias de la persona moral, sino de las personas físicas que la componen. Además, las causas que actualizan la negación pueden interpretarse como definitivas, es decir, imposibles de corregir.


Por ejemplo, si a un socio le cancelan su CSD, es probable que sea incapaz de obtener uno nuevo; lo mismo si es publicado en las “listas negras” del SAT. Aún en el caso que pueda regularizarse, la autoridad puede argumentar que como históricamente ya fue cancelado su CSD o publicado en las listas, esto basta para que se niegue el RFC de la entidad.


Es meritoria una aclaración en la normativa que señale si es posible la expedición del RFC de la persona moral una vez que se hayan solventado los motivos de su negación. Al respecto, el Ejecutivo propone establecer una cláusula habilitante que permita a la autoridad emitir la normatividad secundaria todos los procesos, requisitos y condiciones necesarios para que le permitan determinar la procedencia de la inscripción al RFC. Sin embargo, no es posible determinar si a través de estas reglas se permitirá la inscripción al RFC una vez que el socio o accionista cumpla ciertos supuestos de corrección.


Lo más grave de esta circunstancia reside en el hecho de que limita la libertad de trabajo, derecho consagrado en el Artículo 5 de la Constitución (CPEUM). La afectación a este derecho reside en que una vez que una persona física sufre la cancelación de sus CSD o es listada por el SAT, conforme a como está redactada la iniciativa actualmente, le quita la posibilidad de corregirse a fin de permitir su inscripción.


Siguiendo lo señalado en jurisprudencias relacionadas a la libertad del trabajo, este derecho fundamental puede restringirse siempre y cuando la restricción cumpla los siguientes requisitos[3]:

Requisito Descripción
Admisible constitucionalmente La intervención legislativa persiga un fin constitucionalmente válido
Idónea Satisfaga en algún grado su propósito constitucional
Necesaria Que no existan medidas alternativas igualmente idóneas para lograr dicho fin, pero menos lesivas para el derecho humano de que se trate
Proporcional en sentido estricto Verificar si el grado de realización del fin perseguido es mayor al grado de afectación provocado al derecho humano en que incide la medida


Al respecto, si bien el Ejecutivo puede argumentar que la medida es admisible constitucionalmente (pues garantiza la obligación de los contribuyentes a contribuir al gasto público) e idónea (pues de lo contrario los infractores pueden ser operando impunemente), vale preguntarse si ésta es necesaria y/o proporcional.


Respecto a la necesidad de la limitante, podría argumentarse que ésta no es necesaria toda vez que ya existen medidas relacionadas que son menos lesivas: véase la facultad del SAT de limitar la expedición de la e.firma o CSD cuando el socio o accionista de la persona moral haya estado en exactamente los mismos supuestos indicados por la iniciativa de negación del RFC[4]. Esta limitante no niega la posibilidad de obtener RFC y además expresamente permite la posibilidad de corrección.


Por otro lado, puede cuestionarse la proporcionalidad de la medida en cuanto a que la incapacidad absoluta de obtener un RFC (y por ende de operar) es una afectación superior a la prevención de la elusión; considerando, nuevamente, que ya existe una medida que justamente está diseñada para evitar la emisión de CFDI por operaciones simuladas.


Por lo anterior, es completamente cuestionable una medida como la propuesta por el Ejecutivo, y solo es una muestra más de cómo se expanden las facultades de la autoridad de forma desproporcional sin cuidado de cualquier control de constitucionalidad.