Personas morales en suspensión de actividades: ¿Pueden generar e.firma?
La firma electrónica avanzada (e.firma) se ha convertido en un elemento indispensable para que los contribuyentes puedan cumplir con sus obligaciones fiscales en México. Este certificado digital es la llave de acceso a la mayoría de los trámites y servicios en línea.
En el caso de las personas morales que se encuentran en suspensión de actividades, el tema cobra particular relevancia, pues surge la interrogante sobre si, aun bajo dicho estatus, están obligadas o facultadas para obtener su certificado de e.firma. Esta situación ha generado dudas prácticas y criterios divergentes en la operación diaria de la autoridad fiscal.
En la Segunda Reunión 2025 con las Coordinaciones Nacionales de Síndicos del Contribuyente se plantea esta problemática, con el objetivo de precisar el alcance de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como de confirmar la viabilidad del trámite en tales casos.
Marco normativo aplicable
El Artículo 27, apartado B, fracción IV del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece la obligación de las personas morales de solicitar y obtener su certificado de firma electrónica avanzada. A su vez, el Artículo 17-D del CFF contiene consideraciones sobre su obtención.
En materia de suspensión de actividades, los Artículos 29, fracción V y 30, fracción IV del Reglamento del CFF contemplan únicamente la posibilidad para las personas físicas de presentar dicho aviso, en cumplimiento de lo previsto en el Artículo 27, apartado B, fracción II del CFF.
No obstante, la Regla 2.5.10. de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) 2025 amplía esta opción a las personas morales, estableciendo un periodo de suspensión de dos años prorrogable por un año adicional.
Conviene recordar que, bajo el Reglamento del CFF vigente hasta el 7 de diciembre de 2009, las personas morales también podían suspender actividades, sin que existiera plazo definido para ello. De ahí que subsistan sociedades que permanecen en suspensión desde entonces y que, al no ser exigible en su momento, carecen hoy de e.firma o contraseña.
Obligación de obtener la e.firma
De acuerdo con la normatividad actual, incluso las personas morales en suspensión deben cumplir con la obligación de obtener su certificado de e.firma. Para tal efecto, deben atender lo dispuesto en la ficha de trámite 312/CFF “Solicitud de generación del Certificado de e.firma para personas morales”, contemplada en la Regla 2.2.14. de la RMF 2025.
Cabe subrayar que ninguna de las disposiciones vigentes ni las fichas de trámite condicionan la generación de la e.firma a que la persona moral esté activa en el RFC.
Problemática detectada
En la práctica, se han presentado casos en los que la autoridad fiscal rechaza la solicitud de generación de e.firma de personas morales en suspensión, argumentando que primero deben reanudar actividades. Esto provoca una contradicción práctica:
- La obtención de la e.firma es necesaria para presentar avisos o cumplir obligaciones.
- La autoridad exige reanudar actividades antes de otorgar la e.firma, pero esa reanudación también requiere el uso de la propia e.firma o contraseña.
Este escenario genera un círculo vicioso que limita el cumplimiento de las obligaciones fiscales.
Solicitud y respuesta del SAT
En la reunión antes referida, se solicitó al SAT confirmar la procedencia del trámite de e.firma para personas morales en suspensión.
La autoridad respondió que las fichas 306/CFF (renovación) y 312/CFF (generación) no establecen como condición el estatus del RFC; sin embargo, recordó que, conforme al quinto párrafo de la Regla 2.5.10. de la RMF 2025, una vez concluido el periodo de suspensión, el contribuyente debe presentar el aviso de reanudación de actividades (ficha 74/CFF) o, en su caso, el de cancelación ante el RFC.
De esta manera, si bien el SAT promueve el uso de medios electrónicos, reconoce que el estatus de suspensión no impide solicitar la e.firma.
