Tratamiento fiscal de la enajenación de acciones extranjeras en el SIC

El Artículo 129 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) regula el impuesto definitivo del 10% aplicable a personas físicas por las ganancias derivadas de la enajenación de determinados valores accionarios. Aunque su lectura inicial parecería circunscribir el gravamen a enajenaciones realizadas en bolsas de valores mexicanas, mercados de derivados reconocidos y mercados extranjeros vinculados a tratados, la interpretación normativa del Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha precisado el alcance del precepto para incluir supuestos adicionales.


El criterio normativo 37/ISR/N aclara que la enajenación de acciones extranjeras listadas en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC) —aun cuando la operación no se realice a través de un intermediario mexicano— se encuentra sujeta al impuesto definitivo del 10%.


Marco jurídico aplicable
El Artículo 129 establece la obligación de las personas físicas de pagar un ISR definitivo del 10% sobre las ganancias por la enajenación de:

    • Acciones de sociedades mexicanas o sus títulos en bolsas de valores (BV) o mercados de derivados (MDD) reconocidos por la Ley del Mercado de Valores (LMV).
    • Acciones de sociedades extranjeras cotizadas en dichas BV o MDD.
    • Títulos que representen índices accionarios en BV o MDD.
    • Acciones de sociedades mexicanas listadas en mercados extranjeros reconocidos y ubicados en países con tratado vigente para evitar la doble tributación.
    • Operaciones financieras derivadas de capital referidas a acciones, realizadas en BV conforme a la LMV.


La interpretación estricta del precepto podría sugerir que las acciones extranjeras operadas directamente en mercados extranjeros —fuera de BV mexicanas o del SIC— no estarían sujetas a esta imposición. No obstante, dicha interpretación queda matizada por el propio marco normativo supletorio de la LMV y el criterio administrativo del SAT.


Supletoriedad de la Ley del Mercado de Valores
El Artículo 9 de la LMV, aplicable supletoriamente a las normas fiscales conforme al Artículo 5, segundo párrafo del CFF, establece que las actividades de intermediación con valores que se operen en el extranjero o emitidos conforme a leyes extranjeras, susceptibles de ser listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC), únicamente podrán proporcionarse a través de dicho sistema.
Este mandato supletorio implica que, cuando un valor extranjero está listado en el SIC, su negociación para intermediarios mexicanos debe pasar por dicho sistema, lo cual incide en su tratamiento fiscal.


Alcances del criterio normativo del SAT 37/ISR/N
El criterio normativo 37/ISR/N “Enajenación de acciones extranjeras listadas en el SIC” dispone:

    • Las acciones extranjeras listadas en el apartado de valores autorizados para cotizar en el SIC de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) o de la Bolsa Institucional de Valores (BIVA) se consideran, para efectos del Artículo 129 de la LISR, como acciones cotizadas en bolsa de valores concesionada mexicana.
    • En consecuencia, las ganancias derivadas de su enajenación se gravan al 10%, conforme al Artículo 129, fracción I, aun cuando la venta no se realice a través de un intermediario del mercado de valores mexicano.
    • El listado de valores autorizados del SIC —administrado por BMV y BIVA conforme a sus respectivos reglamentos— determina qué acciones extranjeras quedan comprendidas en este tratamiento fiscal.


Con ello, el SAT extiende el ámbito material del Artículo 129 para incluir operaciones realizadas en el extranjero, siempre que los valores estén listados en el SIC.


Naturaleza y operación del Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC)
El SIC es una plataforma establecida desde 2014 que permite a inversionistas mexicanos operar:

    • Acciones y ETF extranjeros ya colocados en otras bolsas del mundo.
    • Valores emitidos en México pero negociados en mercados internacionales.


El SIC no constituye una oferta pública en México, sino un mecanismo de cotización secundaria regulado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Su función central es habilitar el acceso a valores internacionales bajo el marco regulatorio mexicano.


Entre las compañías cuyos valores han cotizado bajo este esquema destacan:

    • Chipotle Mexican Grill
    • GoPro
    • Halliburton
    • LinkedIn
    • Manchester United
    • Nike
    • Twitter
    • Whole Foods Market


Estas emisiones, al estar listadas en el SIC, se integran al universo de valores sujetos al ISR del Artículo 129.


Implicaciones fiscales para las personas físicas
De lo anterior se tiene que, cuando una persona física obtiene ganancias por la enajenación de acciones extranjeras, el tratamiento fiscal aplicable depende directamente de si dichos valores se encuentran o no listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC). En el caso de acciones extranjeras listadas en ese sistema, la ganancia generada está sujeta al impuesto definitivo del 10% previsto en el Artículo 129 de la Ley del ISR. Esta obligación es independiente del país en el que materialmente ocurre la operación o del intermediario a través del cual se ejecuta la transacción, ya que el solo hecho de estar listadas en el SIC coloca a dichas acciones dentro de los supuestos del precepto legal. Para estos casos, el contribuyente únicamente debe determinar la ganancia neta conforme a las reglas específicas del artículo y aplicar la tasa correspondiente.


Por el contrario, cuando las acciones extranjeras no se encuentran listadas en el SIC, el análisis debe realizarse caso por caso. Si la operación no encuadra en ninguno de los supuestos del Artículo 129 —por ejemplo, porque se ejecuta directamente en una plataforma extranjera o mediante un intermediario no vinculado al mercado mexicano—, la utilidad podría quedar sujeta al régimen general aplicable a la enajenación de bienes previsto en el Título IV. Bajo este esquema, la determinación del impuesto implica un cálculo distinto, pues no opera la tasa definitiva del 10%, sino la mecánica ordinaria de utilidad fiscal anual. En ciertos escenarios, especialmente cuando la transacción se realiza fuera de un mercado reconocido, puede configurarse la enajenación directa de títulos de valor, lo que obliga al contribuyente a acreditar el costo comprobado de adquisición y a determinar la utilidad gravable bajo criterios propios del régimen general.


En síntesis, la naturaleza del mercado en el que se negocian los valores resulta determinante para establecer si el contribuyente se ubica dentro del régimen preferente del Artículo 129 o si debe sujetarse a las reglas generales del Título IV. Por ello, la correcta identificación del sistema o plataforma en que se realiza la inversión constituye un elemento indispensable para garantizar un tratamiento fiscal adecuado.


Importancia de identificar el mercado o sistema de operación
Dada la diversidad de plataformas y mecanismos para invertir en acciones extranjeras, es indispensable que el contribuyente identifique:

    • Si el valor está listado en el SIC, lo cual determina la aplicación del 10% definitivo.
    • En qué mercado se llevó a cabo la operación (bolsa mexicana, mercado extranjero, OTC, derivados).
    • Si el intermediario utilizado es mexicano o extranjero, pues ello influye en documentación, retenciones y obligaciones formales.
    • Si el título corresponde a acciones, ETF o instrumentos derivados, dado que el Artículo 129 distingue supuestos específicos.


Esta identificación evita tratamientos fiscales incorrectos, acreditamientos improcedentes y discrepancias en la determinación de la ganancia.


Conclusión
El Artículo 129 de la LISR, complementado por la supletoriedad de la LMV y la interpretación del criterio 37/ISR/N del SAT, conforma un régimen que grava al 10% las ganancias derivadas de la enajenación de acciones extranjeras listadas en el SIC, incluso cuando la operación no se realice a través de una bolsa mexicana.


Para las personas físicas con inversiones globales, resulta esencial conocer con precisión si los valores operados se encuentran o no listados en el SIC, ya que ello define el tratamiento fiscal aplicable. La no identificación correcta del mercado puede conducir a errores en el cálculo del impuesto, omisiones de pago, inconsistencias en declaraciones y posibles contingencias fiscales futuras.