Nombre sin “régimen societario” en CFDI 4.0: Implicaciones legales y en sistemas
Para cumplir con el nuevo requisito de incluir los nombres tanto del emisor como del receptor en un comprobante fiscal digital por Internet (CFDI), a partir de su versión 4.0, la autoridad fiscal ha determinado que este no debe incluir el régimen societario en los nombres.
Esto es, la autoridad exige que en las facturas electrónicas tanto el nombre de quien emite como el de quien recibe la factura incluyan solamente la denominación o razón social de las personas morales, sin incluir las letras relativas al régimen societario o régimen legal de la persona mora; es decir, sin las siglas SA, SA de CV, S de RL, SC, AC, etc.
Además del impacto administrativo que esto tendrá, y que ya ha sido tratado por Fiscalia en los artículos citados al inicio, esto implica un nuevo reto para las empresas tanto desde el punto de vista jurídico como de sistemas.
Impacto jurídico
Es necesario iniciar analizando el impacto jurídico de esta medida. Las leyes que regulan los distintos tipos de sociedades establecen la obligación de incluir las palabras o las siglas del régimen societario como parte del nombre de la entidad, pues este se define como un elemento identificador único de cada sociedad.
Algunos ejemplos de estas obligaciones, los más comunes, se citan a continuación:
| Tipo de sociedad | Fundamento |
| S de RL | Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras ‘Sociedad de Responsabilidad Limitada’ o de su abreviatura ‘S. de R. L.’ La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25. |
| SA | Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras ‘Sociedad Anónima’ o de su abreviatura ‘S.A.’ |
| … de CV | Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras ‘de capital variable’. |
| SAS | Ley General de Sociedades Mercantiles
Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras ‘Sociedad por Acciones Simplificada’ o de su abreviatura ‘S.A.S.’. |
| SC | Código Civil Federal
Artículo 2699.- Después de la razón social, se agregarán estas palabras Sociedad Civil. |
Como puede apreciarse, el uso de las siglas de cada régimen societario es obligatorio por ley, y forman parte del nombre de la persona moral.
Ahora bien, las facturas no tienen un uso exclusivamente fiscal, sino que tienen diversos efectos jurídicos más allá de lo fiscal. La demostración de la propiedad, la titularidad de derechos o beneficios, su uso en materia de seguros, los efectos mercantiles como el reclamo de garantías, o de comprobación de la extinción de una obligación, etc., estos documentos son ampliamente utilizados y resulta imprescindible que los datos de identificación de las personas estén completos.
El hecho de que la autoridad fiscal requiera el desuso de esta porción del nombre de una entidad, coloca a las empresas ante una disyuntiva: Para efectos fiscales no se debe incluir, pero para cualquier otro fin legal, sí debe estar presente.
Esto podría llevar al absurdo de tener que emitir una factura con los requisitos que el SAT solicita, pero, adicionalmente, que las empresas se vean en la necesidad de incluir un dato adicional, ya sea la denominación o razón social completa (con las siglas del régimen societario), o bien, incluir en otro campo dichas siglas.
En este orden de ideas, la representación impresa de una factura podría verse así:
| Ejemplo 1 | Ejemplo 2 |
| Razón social fiscal: Fiscalia Global Razón social legal: Fiscalia Global, S.C. |
Razón social: Fiscalia Global Régimen societario: S.C. |
Cabe aclarar que la estructura del estándar XML no contempla campos como el de “razón social legal” o el de “régimen societario”. Estos serían campos que tendrían que incorporarse solamente en la representación gráfica o impresa de la factura electrónica, pues no existe manera incluirlos en el XML.
Es entonces donde aparece la disyuntiva en materia de sistemas: ¿Cómo se manejará el dato de los nombres de los clientes?
Sistemas
Es difícil que las empresas dejarán de utilizar el régimen societario en sus transacciones, y no sería recomendable que, en las bases de datos de clientes, se deje de registrar el régimen societario pues, como se ha visto, es un dato requerido para fines distintos al fiscal.
Si se considera, como ejemplo, a una empresa que realiza actividades vulnerables para efectos de la Ley Antilavado, y que está obligada a identificar e informar las operaciones con sus clientes, difícilmente podrá prescindir del régimen societario de sus clientes. Los avisos de actividades vulnerables con los datos de los clientes difícilmente serían aceptados por la Unidad de Inteligencia Financiera si estos están incompletos, omitiendo esta porción de la denominación o razón social.
En este sentido, y derivado de los múltiples usos que las facturas pueden tener, es claro que las empresas deben continuar manejando el nombre de los clientes junto con su régimen societario.
En materia de bases de datos habría, entonces, dos maneras de manejar esta información:
- Abrir un nuevo campo en la base de datos de clientes que consista en el nombre “sin régimen societario”, y que sea ése el que se maneje para fines de la factura.
- Abrir un nuevo campo en la base de datos de clientes que consista solamente en el régimen societario, y dejar el campo del nombre de los clientes sólo con la razón social, sin el régimen societario.
En cualquier caso, el problema de que la factura se emita con un nombre incompleto (al no tener el régimen societario) repercutirá en otros temas legales, como los que se han enlistado anteriormente, por lo que se deberá definir la manera de incluir ambos nombres en la factura, al menos en su representación impresa, pues en la estructura del XML no hay cabida para otro tipo de nombre, como ya se explicó anteriormente:
- El nombre fiscal: Denominación o razón social sin régimen societario
- El nombre legal: Denominación o razón social con régimen societario
En cualquier caso, la supuesta eficiencia en el intercambio de datos y almacenamiento de documentos que se pensaba lograr con la factura electrónica, mediante el uso de archivos en formato XML perdería sentido, pues ahora sería requerida la versión gráfica o impresa del documento para conocer el nombre legal completo de la persona moral. Las empresas se verían obligadas a archivar ya sea una versión impresa de las facturas en el archivo físico, o bien, a archivar en una base de datos el PDF obtenido directamente del emisor, en el formato diseñado por él, donde se aprecie este nombre completo, que no vendría en el XML. La versión gráfica que se puede descargar desde el SAT no sería útil para estos propósitos, pues no mostraría los campos adicionales que se han comentado.
En cualquiera de los casos el manejo de los datos de los clientes en la base de datos implicará más retos pues, como se ha señalado, otras obligaciones como la de identificar a los clientes y dar avisos a la autoridad ya sea la fiscal o de otra índole, tendría que ser mediante el nombre “no fiscal” el cual sí incluiría el régimen societario.
